康宏環球（前稱康宏金融控股）2名高層及1名經理涉於2014至2015年間四度發債時，串謀一家證券公司總經理，表面上安排其配售債券，但隱瞞實際由康宏關連公司配售。康宏3人及證券行總經理受審後被裁定2項串謀詐騙罪成，分別判囚或緩刑。4人其後上訴得直，撤銷定罪判刑。律政司今上訴至終審法院，指案中證券公司毫無任何商業用途，僅用以繞過《上市規則》，因此構成關連交易。
本案由署理首席法官李義、常任法官霍兆剛、林文瀚、非常任法官司徒敬及楊偉廉爵士審理。律政司由高級檢控官林曉敏代表；答辯方代表則包括御用大律師Ian Winter、David Perry、資深大律師陳政龍、黃佩琪、許紹鼎及蔡維邦。
終審法院上訴委員會為廣泛重要的法律爭議以及重大不公批出上訴許可，法律爭議為就《上市規則》第14A.25條而言，上市公司與關連人士之間是否須有直接合約關係才可進行關連交易？具體而言，若某前台方與某上市公司訂立一份服務協議而不具真正商業目的，且事先安排由前台方聘請該上市公司的關連人士實際向該上市公司提供該服務，當該關連人士受聘時，上市公司與該關連人士之間在法律上是否構成《上市規則》第14A.25項中的關連交易？
控方稱被告若知道由關連公司配售債券並一同串謀便可定罪
就重大不公，律政司指有合理理由認為上訴庭錯誤地批准上訴，理由是（1）需要提供關連交易的證據才能維持其定罪；（2）或者，控方未能證明存在關連交易；(3)康宏3人無須承擔義務，向配售公司董事會、股東及潛在投資者以及港交所披露所涉及的股份配售協議；及╱或，(4)即使向董事會作出披露，股份配售協議無論如何都會獲得批准。
林曉敏今陳詞指上市公司與關連人士之間是否毋須直接合約關係也可進行關連交易，林官直言知悉鼎成證券只是煙幕，實際上由康宏關連公司配售債券，問及應否直接審視背後被隱藏的事情是否非法或錯誤。林曉敏回應指若案中一連串交易中加入了第三方鼎成證券，而加入鼎成證券毫無任何商業用途，僅用以繞過《上市規則》的話，則本案交易構成關連交易，無論背後有否不誠實意圖或惡意。林曉敏引用案例指，法庭判別時應考慮到實際情況，而非其形式，而因為關連交易或構成利益衝突以致眾被告需要披露，只要眾被告知道本案中實際上由康宏關連公司配售債券而一同串謀的話，足可定罪，並無不公。
Ian Winter陳詞指應考究《上市規則》的訂立目的，《上市規則》不是刑事條例，訂立目的不是旨在撒下廣闊法網去捕捉關連交易，而是旨在提供條款供上市公司執行交易，讓各方明瞭其權限。Ian Winter指出要區分開不誠實手段和非法手段，本案中無論手段還是目標都合法，故不應定罪。林官提問違反信託責任可算非法，Ian Winter指可能算。
答辯方指定罪需證明曾使用非法手段
李官指出本案中眾被告同意隱瞞利益衝突或關連交易，無論如何都會帶來不誠實問題。Ian Winter回應指本案中根本沒有考慮被告間協議使用何等非法手段來犯案，由康宏到鼎成證券之間有正當合約，鼎成證券也完全可以外判配售債券工作。李官追問即是只要加插一間公司在其中便可避免構成關連交易？Ian Winter重申本案中要辨識到非法手段才能定罪，用合法手段爭取合法目標，無論當中如何不誠實也可，要定罪就要證明到手段非法。
David Perry 則陳詞指法庭要先了解康宏公司架構，而其關連公司在架構之外，前財務總監陳麗兒只是其中一個僱員，負責日常運作，引用涉案電郵及WhatsApp 訊息，指出沒有證據顯示陳麗兒和前經理黃淑安知悉外判配售協議，鼎成證券將配售債券外判予康宏關連公司。林官質疑然而陳麗兒和黃淑安2人原審時從未作供說明，而且單看電郵及WhatsApp 訊息也會引發其他疑問。案件明續。
原審時47歲康宏前行政總裁麥光耀被判入獄7個月，禁止擔任公司董事3年；49歲康宏前財務總監陳麗兒囚5個月，緩刑18個月，禁止擔任公司董事兩年；42歲前經理黃淑安判囚4個月，緩刑18個月；51歲鼎成證券前總經理李易明，判監5個月。
案件編號：FACC1/2025
法庭記者：陳子豪
